民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
感觉还可以吧，阿金斯拍了很多烂片。这个片子还能看。全程无尿点，惊心动魄。
故事线是不是略微单薄了些，抛开海豹突击队这很强的团队协作和战斗力，正派团队的凝聚力远远不如反派啊
同样是续集，差别怎么会这么大？？隔壁的月光光心慌慌杀戮跟新版捉鬼敢死队差了100个锤哥的翻版黑衣人
打一星的那几个人，本片不是给你们这些娘炮看的。
最后原来的四位捉鬼敢死队出现了，都一把年纪了，还真挺感动的。
之所以叫这个名字是因为导演想告诉你他没停机拍完的吧。片子成本挺小的，一个小院子里全都搞定了，枪械道具不错，但枪弹效果基本没有，都是电脑做的打在墙上的一股股白烟，大家对射半天全打在墙上，一块玻璃不带碎的。原本几颗手雷就可以搞定的攻坚战，匪徒一直到差点全员都死光了才上人肉炸弹。最后的手枪战群匪和搏击戏，看着都觉得主角好累，感觉这片子真应该让日本导演拍，摄影机不要停！
灾难爆发的很突然，队伍集结的也很潦草，捉鬼过程大家没被电死也真的非常搞笑。但关于父亲和女儿之间的一切，还有对逝者的缅怀，以及有关青春的记忆，仍让人觉得值得。
要不说一镜到底，压根就没看出来，就光电影本身而言，结尾是个什么鬼
没感觉出来啥子一镜到底，也到不了低。反正导演说反派该死你就死就对了，别还手哈！一刀一个。
小逼孩这个gunner座位有点酷炫册那! Paul Rudd怎么不老2333后半部分开始热起来了，尤其是监狱里那句who you gonna call lol 用情怀来拍的致敬续集
首先我想说这个5分是对比今年同类型影片里的给分，带有感情色彩，现在国内小青年看个良心片都直接1-2分走起，真的是白piao还挑刺！几部其它片子看了没打分，但这部的确很解压，战斗场景虽然廉价但不差，这种惊艳感有点死亡录像1时的观隐感，阵亡的豹豹眼角的眼泪这些细节非常加分，阿金斯去年还有一部和龙格尔合作的片也很棒，感觉终于能独挑大梁了，希望之后能越演越好
完全是想一出是一出，剧本的弱智程度堪比国内商业片，随意程度堪比万万没想到，又尬又无聊。
看了一天论文后再看这种电影真的很解压。麦肯纳可太好看了。
幽默，惊悚，“一部纯致敬电影”
很好啊，最后集体迎战大boss的时候，竟然还有点感动，时隔三十七年的梦幻联动。
灾难爆发的很突然，队伍集结的也很潦草，捉鬼过程大家没被电死也真的非常搞笑。但关于父亲和女儿之间的一切，还有对逝者的缅怀，以及有关青春的记忆，仍让人觉得值得。
两位小朋友都挺可爱，吃金属的胖鬼也很可爱。可惜Paul Rudd只打了个酱油，不过若有续集，还可追。
惊喜很多
这种可可爱爱小孩儿当家的风格深得我意啊，什么西部乡下复古奇幻我最吃这一套了，简直是
基本全程突突突，枪战场面可以，就是一卡车能拉这么多人？早知道一发火箭弹把卡车炸掉完事……
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